A koronavírus immár két éve komoly befolyással van életünkre, ahogy magánéletünkre, éppúgy gazdasági és szerződéses kapcsolatainkra. Nap, mint nap merülnek fel nehezen megválaszolható jogi kérdések a pandémiával kapcsolatban. Ezek egy részéről már korábban is írtunk. A joggyakorlat eddig ritkán kínált kész válaszokat. Éppen ezért örömteli, amikor olyan bírósági döntés lát napvilágot, amely elvi jelleggel vizsgálja a témakört. Jelen cikkünk apropója egy ilyen kúriai határozat, amely több szempontból is elemezte a koronavírust mint lehetséges felelősség kimentési (vis maior) okot.
- A tényállás
[1] A perbeli ügy tényállása szerint az alperes 800 db SARS-CoV-2 teszt 2-3 hetes határidőre történő leszállítását vállalta, mely kötelezettségének nem tudott eleget tenni, ezáltal szerződésszegést követett el. A felperesnek emiatt más forrásokból, magasabb áron kellett a teszteket beszereznie, ezért a magasabb vételár és az eredeti szerződéses ár közötti különbségre alapozva kártérítést követelt az alperestől.
[2] Az alperes ellenkérelmében azzal védekezett, hogy a perbeli időszakban, az éppen fokozódó világjárvány közepén hazai forgalmazóként nem tudta befolyásolni a késedelmét eredményező anyagbeszerzési körülményeket, emiatt azok ellenőrzési körén kívül estek. Hangsúlyozta, hogy gyártója csak a szerződéskötést követően jelezte számára, hogy a megemelkedett megrendelésekre és korlátozásokra tekintettel késlekedni fog saját teljesítésével, amely körülményt a felperessel történő szerződéskötés időpontjában véleménye szerint még nem láthatta előre. Ezen felül álláspontja szerint nem volt elvárható tőle, hogy többszörös áron szerezze be a megrendelt teszteket annak érdekében, hogy a felperes számára teljesíteni tudjon.
- Az elsőfokú és másodfokú bíróság ítélete
[3] Az elsőfokú bíróság nem fogadta el a védekezést, és a keresetnek megfelelően marasztalta az alperest. Az alperes fellebbezett a döntés ellen, de a másodfokú bíróság helybenhagyta az elsőfokú ítéletet. A másodfokú bíróság rámutatott: előrelátható volt, hogy az alperes a teljesítési határidőt jelentősen, hetekkel túl fogja lépni, így a felperest a Ptk. 6:151. §-a értelmében az elállási jog akár a teljesítési határidő lejártát megelőzően is megillethette volna. A másodfokú bíróság szerint az alperesnek a szerződéskötés során észlelnie kellett, hogy – a járványhelyzetre tekintettel – a felperesnek kiemelten fontos érdeke fűződött a határidőben történő teljesítéshez. Ezért a teljesítés meg nem határozható ideig tartó késedelme feljogosította a felperest az elállásra és kártérítés követelésére. Az ítélet értelmében kártérítésként az alperes köteles a felek szerződésében, illetve a fedezeti szerződésben kikötött ellenérték különbségének megfizetésére. Ez alól csak a Ptk. 6:142. §-ában rögzített kimentési okok bizonyítottsága esetén mentesülhetett volna az alperes, erre azonban az általa felhozott – fent említett – indokok nem voltak megfelelőek.
[4] A mentesülés feltételeinek vizsgálata során a bíróság kiemelte, hogy a járvány folytán hozott korlátozó rendelkezések, és az ennek folytán kialakult beszerzési nehézségek már a szerződés megkötésének időpontjában láthatóak voltak, így azokkal már ekkor számolnia kellett az alperesnek. A szerződésszegésért fennálló felelőssége alól már csak ezért sem mentesülhet.
[5] Ezenfelül a bíróság megjegyezte: az alperes nem volt elzárva attól sem, hogy a teszteket máshonnan szerezze be, vagy esetleg a teljesítési határidő módosítását kérje a felperestől. Megállapította azt is, hogy az alperes – reális lehetőségei között – nem tett meg mindent a kár elhárítása érdekében, mert elmulasztotta a belföldi piacon rendelkezésre állt tesztek felkutatását, melyek beszerzésével eleget tehetett volna szerződéses kötelezettségének. Ehhez képest tényként rögzítette a bíróság, hogy az orvostechnikai eszközök piacán járatlan felperes rövid határidővel sikeresen jutott hozzá az igényeinek megfelelő tesztekhez, vagyis erre nyilvánvalóan az alperes is képes lett volna. Mivel a kimentési okok együttes fennállását nem bizonyította sikeresen az alperes, ezért sem mentesülhet a kártérítési felelősség alól.
- A Kúria döntése
[6] Végül az alperes felülvizsgálati kérelme folytán a Kúriáig jutott az ügy. Bár a Kúria megítélése szerint eljárási okokból nem volt engedélyezhető a felülvizsgálati eljárás, a következő elvi jelentőségű megállapításokat tette az eljáró tanács.
[7] A kárfelelősség alóli kimentés feltételeivel összefüggésben kiemelték: a szerződésszegéssel okozott károk körében a Ptk. 6:142. §-a nem felróhatósági, hanem attól független, objektív és ezáltal szigorúbb alapra helyezte a felelősség alóli mentesülés feltételrendszerét, amellyel a jogalkotónak az volt a célja, hogy a szerződésben önként és tudatosan vállalt kötelezettség megszegése esetére az üzleti kockázatokat helyesen elossza, ezáltal a szerződésszegés kárkövetkezményeit megfelelően telepítse.
[8] A koronavírus járvánnyal – illetve az általa előidézett veszélyhelyzettel – mint ellenőrzési körön kívül eső okkal kapcsolatban pedig kijelentette a Kúria: a Ptk. – és az annak kodifikációs mintájának tekintett Bécsi Vételi Egyezmény szigorú gyakorlata – szerint a beszerzési nehézségek a kötelezett ellenőrzési körébe tartoznak, és csak kivételes esetben (a szerződésszerű teljesítés ténylegesen lehetetlenné válásakor, ha pl. az adott áru teljesen eltűnt a piacról) tekinthetők ellenőrzési körön kívülinek.
[9] A Kúria a fentiek mellett arra is rámutatott, hogy a fokozódó világjárvány közepette kötött szerződések esetében az észszerűen eljáró, az adott piaci viszonyokat ismerő szakcégtől elvárható, hogy – éppen különös szaktudásából következően – a szerződés megkötésének időpontjában számoljon a reális korlátozásokkal, azaz a saját teljesítését negatívan befolyásoló körülményekkel, amelyek előreláthatósága kizárja a mentesülését. Lényeges tartotta továbbá a Kúria, hogy a kárkövetkezmények elhárítása terén elvárt a kötelezettől az aktív, tevőleges kármegelőző, kárelhárító magatartás, amelynek a Kúria megállapítása szerint az alperes csak részben tett eleget.
- A Kúria döntése és a legújabb szakirodalmi álláspontok[1] alapján levonható következtetések
[10] A Kúria döntése és a legújabb szakirodalom alapján kirajzolódni látszanak a járványra alapozott mentesülés esetei. Az e körben mérlegelendő három feltétel a következő: ne legyen előrelátható a mentesülés alapjául szolgáló ok, az a kötelezett ellenőrzési körén kívülre tartozzon, és elvárható módon a károk ne legyenek elháríthatóak, elkerülhetőek.
[11] Az előreláthatóság kérdéskörében több tényezőnek is jelentősége lehet: az érintett üzletágnak, a szerződés tárgyának, a kötelezett székhelyének, telephelyének. A szerződéskötés minden releváns körülményének mérlegelése alapján lehet választ adni arra kérdésre, hogy a szerződéskötés időpontjában már előrelátható volt-e a teljesítést akadályozó tényező. Lehet úgy érvelni, hogy már a vírus Kínában történő terjedésekor előre kellett látnia a pandémia teljesítést akadályozó következményeit annak a cégnek, amely ott telephellyel rendelkezett. Hasonló okokból elképzelhető, hogy egy Olaszországban leányvállalattal rendelkező cég esetében a vírus olaszországi kitörése lesz az irányadó. Nemzetközi háttérrel nem rendelkező társaságok esetében a WHO nyilatkozatainak (elsődlegesen a koronavírus világjárvánnyá minősítésének), illetőleg a vonatkozó kormányzati intézkedéseknek lehet jelentősége. A földrajzi érintettségen kívül, ahogy az a bemutatott kúriai döntésből is kiderül, az üzletágnak, illetve a kötelezett tapasztalatainak, foglalkozási körének is döntő szerepe lehet. E határozat szerint a szóban forgó, covid tesztekkel foglalkozó cégtől elvárható volt, hogy a járvány ideje alatt kötött szerződésére irányuló, koronavírusra visszavezethető hatásokat már a szerződéskötéskor előre lássa.
[12] Ahogy az idézett kúriai döntésből is látható, az ellenőrzési kör fogalmát is szigorúan értelmezi a joggyakorlat. A koronavírus okozta beszerzési nehézségek például alapvetően a kötelezett ellenőrzési körébe tartoznak.
[13] Végezetül fontos kiemelni, hogy – a mentesülés harmadik feltételéből: a kárelkerülési, kárelhárítási, kárenyhítési kötelezettségéből fakadóan – a kötelezettnek mindenképpen meg kell próbálnia szerződésszerűen teljesítenie, még akkor is, ha teljesítését pandémia vagy más vis maior ok terhesebbé teszi. Ez a Kúria döntéséből kitűnően akkor is fennáll, ha ehhez nagyobb erőfeszítéseket kell megtennie a kötelezettnek. A Kúria e körben is figyelembe vette az érintett cég tapasztalatát, piaci pozícióját is, és úgy érvelt, hogy egy professzionális cég esetén elvárható, hogy az lehetőséget találjon a teljesítésbe ütköző akadályok elhárítására, akár nagyobb áldozatok árán is.
Szerző: dr. Varga Evelin
Szerkesztő: dr. Rajkai Bence
[1] Fuglinszky Ádám: in: Gárdos-Orosz Fruzsina – Lőrincz Viktor Olivér (szerk.) Jogi Diagnózisok II. – A COVID-19-világjárvány hatásai a jogrendszerre, A koronavírus-járvány hatásai a kontraktuális felelősségre
