A pandémia következtében nemzetközi és helyi szinten is határlezárásokkal, gyártásleállásokkal, szállítási fennakadásokkal kell számolni. Ezek a tényezők esetenként ellehetetlenítik, lényegesen költségesebbé tehetik, illetőleg időben elnyújthatják a szerződések teljesítését. Ezzel az összefoglalóval ahhoz kívánunk segítséget adni, hogy Önök kereskedelmi jogi szempontból eredményesen tudják kezelni az ebből eredő kockázatokat.
A jog vis maiornak tekinti azokat az előre nem látható, természeti vagy egyéb körülményeket, amelyek emberi erővel nem háríthatók el. Így a járványügyi helyzet, illetve az arra tekintettel meghozott korlátozó intézkedések egyes esetekben minősülhetnek vis maiornak. Ugyanakkor sem a járvány ténye, sem az arra tekintettel kihirdetett rendkívüli jogrend, illetve veszélyhelyzet nem ad önmagában alapot a szerződéses kötelezettségek alóli szabadulásra. Nem szünteti meg a szerződést és nem ad automatikusan alapot annak felmondására sem. Vis maiornak kizárólag azok az elháríthatatlan körülmények minősülnek, amelyek objektív módon akadályozzák a szerződés teljesítését. Ilyen helyzet lehet például, ha a határlezárásra tekintettel nem lehetséges a szerződés teljesítése. Ezzel szemben a teljesítés költségeinek a megnövekedése, illetve a szerződés veszteségessé válása nem ad alapot vis maiorra történő hivatkozásra.
A kötelezett akkor is köteles teljesíteni a szerződést, ha ahhoz az átlagosnál nagyobb energia és költségráfordítás szükséges, így köteles lehet a munka újjászervezésére vagy további erőforrások bevonására is, akár a nyereség kárára. Fontos azt is látni, hogy egy esemény vis maiornak minősítése csupán a megoldás felé vezető út első lépcsőfokának tekinthető. Következő lépésben meg kell határozni, hogy a vis maior alapján milyen igényt / ellenigényt kívánunk támasztani a teljesítés elmaradása vagy késedelme miatt. Adott esetben számos, jelentősen különböző jogkövetkezmény is alkalmazható lehet. Az alkalmazható jogkövetkezmények azonosítását az alábbi kérdések és válaszok segíthetik elő.
Mi a teendő, ha végleg lehetetlenül a szerződés teljesítése?
Véglegesen lehetetlenné válhat a szerződés teljesítése, ha annak határideje a vis maior fennállásának időtartamára esik, és a szolgáltatás természete vagy más szerződéses ok miatt azt ezen az időszakon túl már nem lehet teljesíteni. Ha végleg lehetetlenné vált a szerződés teljesítése a járványügyi helyzet következtében, akkor a lehetetlenülés szabályait kell alkalmazni. Ha úgy érzékeli a fél, hogy lehetetlenült a szerződés teljesítése, először is a lehetetlenülés jogkövetkezményeit érdemes felmérni: lehetetlenülés esetén megszűnik a szerződés, a felmerülő károkat pedig a feleknek az előállt helyzetért fennálló felelősségük alapján kell viselniük. Emellett haladéktalanul be kell jelenteni a lehetetlenülés tényét a másik félnek, és el kell kezdeni részletesen dokumentálni azokat a tényeket, amik alátámasztják azt, hogy a szerződés teljesítése objektíve és véglegesen lehetetlenné vált. Elsősorban a jogi és fizikai lehetetlenülésre ajánlatos bizonyítékokat gyűjteni, mert ezek nagyobb eséllyel állhatnak meg a bíróság előtt, mint a gazdasági okból történő lehetetlenülés. Gazdasági lehetetlenülésre való hivatkozás esetén azt kell alátámasztani, hogy a teljesítést a piaci viszonyok alapvető megváltozása hosszú távon, objektíve (a gazdaság összes szereplőjére érvényes kihatással) ellehetetleníti. Önmagában a szerződés fennmaradásából eredő veszteségek vagy az időleges általános gazdasági válság nem adhatnak alapot a lehetetlenülés megállapítására.
Hogyan lehetséges a szerződés megszüntetése?
A szerződés megszüntetése eszköz lehet a járványügyi helyzetből eredő további veszteségek elkerülése érdekében. A szerződés közös megállapodással történő megszüntetésére mindig lehetősége van a feleknek. Ezzel szemben a szerződés egyoldalú megszüntetésére kizárólag a jogszabályban, illetve magában a szerződésben meghatározott esetekben van mód. A szerződések jellemzően szerződésszegés esetére kötnek ki felmondási jogot. Jogszabály alapján például a másik fél szerződésszegéséből eredő érdekmúlásra tekintettel lehet felmondani a szerződést. Mindkét esetre vonatkozik, hogy a jogosult felmondási joga független attól, hogy a kötelezettet objektív, vis maior okok akadályozták a teljesítésben, és ezért kártérítési felelősséggel nem tartozik. A felmondási jog a kötelezett felelősségétől független kérdés. Hangsúlyozzuk ugyanakkor, hogy a vis maior körülmény kihatását a konkrét szerződés esetében egyedileg kell mérlegelni és igazolni. Abban az esetben, ha a szerződéses fél jogellenesen mondja fel a szerződést, vagy megalapozatlanul hivatkozik érdekmúlásra, akkor vele szemben a szerződésszegés jogkövetkezményeit kell alkalmazni. A fentieknek megfelelően, ha a felek a szerződést egyoldalú módon akarják megszüntetni, akkor a lehetséges felmondási, elállási okokat kell azonosítani, nem elég általánosságban a koronavírus járványra és vis maior helyzetre hivatkozni.
Mikor lehetséges a szerződés módosítása?
A szerződés módosítása megfelelő megoldás lehet a teljesítés feltételeinek a járványügyi helyzetnek megfelelő újraszervezéséhez. A szerződés megállapodás útján történő módosítására – a felek akaratától függően – mindig lehetőség van. Ebben az esetben csupán arra kell ügyelnie a feleknek, hogy igényeiket megfelelően mérjék fel és teljes körűen rendezzék, mert a szerződés módosításakor ismert körülményekre a felek később akadályként nem hivatkozhatnak, a feltevéseikben való tévedés alapján az egyezséget nem támadhatják meg. A szerződés egyoldalú módosítására szerződésben vagy jogszabályban meghatározott esetekben van kizárólag lehetőség. A bíróság által történő szerződésmódosítás pedig egy ritkán alkalmazható kivételes eszköz arra az esetre, ha a kereskedelmi kockázatokon túlmutató, előre nem látható változások merültek fel a felek körülményeiben, amelyek alapvetően befolyásolják a szerződéssel kapcsolatos érdekeiket. Mindenkit érintő, általános kedvezőtlen eseményekre, így például gazdasági válságra, járványügyi intézkedésekre tekintettel azonban nem lehet ilyen igénnyel élni.
Kinek kell viselnie a teljesítés járvány okozta többletköltségeit?
Általános szabály szerint a kötelezettnek kell viselnie a teljesítés minden költségét, így a járvány következtében előállt költségnövekményt is. Ez alól kivételt képeznek a megbízási szerződések, amelyek esetében a megbízás ellátásának a költségeit a megbízónak kell viselnie; továbbá a vállalkozási szerződések, amik alapján a többletmunka előre nem látható költségének a megtérítését követelheti a vállalkozó. Abban az esetben, ha átalánydíjas vállalkozási szerződés alapján kívánunk a járványügyi helyzetre tekintettel előre nem látható költségeket érvényesíteni a jogosulttal szemben, akkor részletesen dokumentáljuk és jelentsük be azokat a tényeket, amik bizonyítják, hogy olyan többletköltség merült fel, amely előre nem látható műszaki akadályból ered, elhárítása többletköltséggel jár, és azzal kellő gondosság mellett sem lehetett számolni.
Mi a teendő, ha az előállt járványügyi helyzet akadályozza a teljesítést, ugyanakkor a szerződés megszüntetésére és módosítására nincsen lehetőség?
Ha a járványügyi helyzet akadályozza a teljesítést, ugyanakkor a szerződés megszüntetésére, illetve módosítására nincsen lehetőség, akkor nem marad más hátra a felek számára, minthogy a szerződésszegés következményeinek kezelésével és az irányadó jogkövetkezmények alkalmazásával kíséreljék meg megoldani a felmerülő problémákat. Ebben az esetben először is haladéktalanul tájékoztatni kell a másik felet a szerződés teljesítését akadályozó körülményről, valamint a következményekről, mert a tájékoztatás elmulasztásáért önmagában is kártérítési felelősség terheli a kötelezettet. Emellett, ha osztható szolgáltatásról van szó, akkor törekedni kell arra, hogy a szerződés legalább részben teljesítésre kerüljön. Ezentúl a szerződésszegés jogkövetkezményeinek helyes felmérésével lehet minimalizálni a veszteségeket. Itt kerülhet sor arra, hogy a felek a teljesítést akadályozó körülményt vis maior okként elfogadják. A felelősségtől függően alkalmazandó jogkövetkezmények (kártérítés, kötbér) alól a szerződésszegő fél megkísérelheti kimenteni magát azon az alapon, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül álló, szerződéskötés időpontjában előre nem látható vis maior körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa. A kötelezett felelősségétől függetlenül fennálló jogkövetkezmények azonban vis maior helyzetben is terhelik az érintett felet, függetlenül attól, hogy a szerződésszegésért való felelősségét kimentette. Így például a szavatossági igények (kijavítás, kicserélés, javítási költség, árleszállítás) és a szerződéses biztosítékok (így például a bankgarancia) érvényesíthetőek vele szemben, továbbá a szerződés a másik fél által akár fel is mondható (például szerződésszegésből eredő érdekmúlásra tekintettel).
Szerzők: Rónayné dr. Csordás Ilona, dr. Fenyőházi András, dr. Rajkai Bence
