Pacta sunt servanda: a szerződéseket teljesíteni kell. Ez a tétel a kötelmi jog alapja. Két részes cikksorozatunkban a magyar és a külföldi jogi környezetet vizsgáljuk abból a szempontból, hogy mégis milyen esetekben van lehetőség – a körülmények megváltozása folytán – gazdaságilag fenntarthatatlan szerződések teljesítése alóli mentesülésre. Első cikkünk a hazai jogintézményeket jártuk körbe, második cikkünk pedig a francia, a német és az angolszász gyakorlatot mutatja be.
Jelen cikkünkbe azt vizsgáljuk, hogy miképp rendezik gazdasági körülményekben bekövetkezett változásokat az egyes kontinentális és common law jogrendszerek. Bár eltérő doktrínákat és szabályokat találhatunk a nemzetközi kitekintés során, a mögöttes elvek sokszor hasonlóak, amelyek a hazai esetek vizsgálatához is támpontul szolgálhatnak.
Az angolszáz jogrendszerek
A common law jogrendszerekben is ismert jogintézmény a gazdasági lehetetlenülés és a szerződés teljesítésének aránytalan elnehezülése. Az Amerikai Egyesült Államokban kiterjedt gyakorlata van a lehetetlenülésből kialakuló (Commercial) Impracticability-nek. Ezt a jogintézményt akkor alkalmazzák, amikor az adott szerződést a körülmények megváltozása folytán gazdaságilag racionálisan már nem lehet teljesíteni.
Az Egyesült Államokban – Common Law jogrendszerekre egyébként nem jellemző módon – kodifikálva is megtalálható az Impracticability jogintézménye. Az államok közötti jogharmonizációt szolgáló Uniform Commercial Code (U.C.C) tartalmazza a vonatkozó rendelkezéseket. Ezek értelmében a teljesítés késedelme vagy elmaradása nem minősül szerződésszegésnek, ha a megállapodás szerinti teljesítés kivitelezhetetlenné vált olyan esemény bekövetkezése miatt, amelynek elmaradása a szerződéskötés alapfeltétele volt. A doktrínára akkor lehet hivatkozni, ha a körülmények megváltozása nem volt előrelátható és a felek által tervezhető, sem közvetve, sem közvetlenül nem vállalta a mentesítést kérő fél a teljesítés meghiúsulásának kockázatát és nem a körülményre hivatkozó fél idézte elő annak megváltozását. Példakánt sorolják fel a súlyos nyersanyag- vagy készlethiányt, a háborút, az embargót, és a fő beszállító leállását.
Az Impracticability nem feltétlenül kívánja meg a teljesítés abszolút ellehetetlenülését. Kivételes esetben az is elegendő, ha a teljesítés kivitelezhetetlen, célszerűtlen, ha a megváltozott körülmények kirívóan aránytalan nehézségeket róna a teljesítő félre. Önmagában a költségek drasztikus mértékű megváltozása csak akkor ágyaz meg az Impracticability doktrínának, ha az egy előre nem látható esemény következménye. Az építkezéseknél jellemző átalánydíjas vállalkozási szerződések esetén kifejezetten kényes kérdés a költségváltozás, mivel a felek az ár fixálásával pont a költségek megváltozásának a kockázatát telepítik. A megrendelő a költségcsökkenés kockázatát, a kivitelező pedig a költségemelkedését vállalja. Bármilyen irányba is mozdul el az ár, valamelyik fél annak következményét viseli. Azonban vannak olyan esetek, amikor átalánydíjas szerződés esetén is elismerte a bíróság az Impracticability-t, viszont ehhez legalább a költségek megkétszereződésére volt hozzá szükség.
A Mineral Park Land Co. v. Howard ügyben annak ellenére, hogy fizikailag lehetséges volt a szerződés maradéktalan teljesítése, a gazdasági célszerűtlenség miatt mentesítették a kötelezettet kötelezettsége alól. Az átalánydíjas szerződés tárgya egy híd építkezésénél felhasználandó, a megrendelő ingatlanán lévő sóder kibányászása és megvásárlása volt. Azonban a vállalkozó csupán a felét vitte el az előre kalkulált mennyiségnek miután kiderült, hogy a többi rendelkezésre álló sóder a vízszint alatt volt. Annak kitermeléséhez szükséges technológia pedig 10-12-szer nagyobb költséggel járt volna, mint amivel a felek a szerződés megkötésekor számoltak. Az Aluminium Co. of America (ALOCA) v. Essex Group, Inc. ügyben a felperes drasztikusan inflálódó energiaköltségét értékelte a bíróság mentesülési okként. Később azonban a bíróságok visszautasították az ALOCA-ügy precedens értékét.
Nem állapították meg az Impracticabilityt a kétezres évek elején történt 50%-os acélpiaci áremelkedéskor. Az eljáró bíróság rögzítette, hogy önmagában nem elegendő az árak és a költségek növekedésére hivatkozni, hanem azt az előre nem látható, figyelembe nem vett eseményt is bizonyítani kell, ami okozta a költségnövekményt. Csupán az, hogy megemelkedtek az acél árak nem elegendőek a kimentéshez. Különös tekintettel arra, hogy az acélpiac volatilitása eleve magasnak számított.
Az angol jog a lehetetlenülést és a teljesítés túlzottan megterhelővé válását (Hardship) együttesen kezeli a Frustration keretében. A Hardship esetét csak szűken értelmezve szigorú feltételek mellett ismerhetik el az angol bíróságok, akkor, ha az radikálisan vagy alapvetően megváltoztatja a teljesítés jellegét.
A Krell v Henry ügyben, Henry a koronázás megtekintése érdekében bérelt szobákat. A királyi család azonban elhalasztotta a koronázást. Így, bár fizikailag továbbra is teljesíthető volt a szerződés, hiszen Henry előtt nyitva állt a lehetőség, hogy kivegye a szobát, a szobabérlés tényleges célja meghiúsult. Az ügyben eljáró bíróság úgy találta, hogy ugyan a szerződés teljesítése tényleges értelemben nem volt lehetetlen, az ahhoz fűződő érdek, szerződéses cél megszűnt, ilyen esetben a jog felmentést ad a szerződés alól és lehetőséget ad a feleknek a szerződés felmondására vagy módosítására.
A Hardship azonban csak kivételes esetben akkor alkalmazható, ha a szerződés célja egyértelműen elérhetetlenné vált. Fontos továbbá megjegyezni, hogy az angol bíróságoknak nincs hatásköre a szerződések módosítására, azokat legfeljebb megszűntnek nyilváníthatják. Az angol megközelítés szerint, mivel a felek szerződésben rendelkezhetnek az előre nem látható körülményekről a saját kockázatuk, ha ezt nem teszik meg. Gyakori emiatt, hogy a szerződésekbe Hardship klauzulákat foglalnak, így enyhítve az ítélkezési gyakorlat szigorú szabályait.
A német jog
A magyar polgári joghoz legközelebb álló német jogrendszerben 2002 -ben közel 100 éves bírói gyakorlatot kodifikáltak az ún. Wegfall der Geschäftsgrundlage – az üzleti érdek megszűnése – intézményével.
Ha azokban a körülményekben, amelyekre a felek a szerződést alapozták, olyan lényeges változások következtek be, amelyek tudatában a felek nem, vagy eltérő tartalommal kötötték volna meg a szerződést, kiigazítható (módosítható) a szerződés, amennyiben a kötelezettől nem várható el észszerűen, hogy – megváltozott körülmények között is – a változatlan tartalmú szerződéshez tartsa magát. Figyelembe kell venni azonban az eset összes körülményét, különösen a szerződéses vagy törvényes kockázatmegosztást. Ezeket a szabályokat irányadónak tartja a német jogalkotó arra az esetre is, ha felek a lényeges körülmények tekintetében tévedésben voltak.
Ez a jogintézmény szerződés módosításán kívül biztosítja a feleknek az elállási/felmondási jogot, ha a szerződés kiigazítása nem lehetséges, vagy pedig nem észszerű az egyik félre nézve. Látható, hogy a német jog is tiszteletben tartja a pacta sunt servanda elvet, de elismeri azon eseteket, amikor a körülményekben olyan változások állnak be, amelyek következtében nem észszerű a mindenáron történő teljesítés, még akkor sem, ha egyébként az lehetséges.
A jogintézmény könnyebb megértése érdekében definiálni kell, hogy mit jelent maga a Geschäftsgrundlage, az az üzlet alapja kifejezés. Ez a fogalom egy olyan körülményt jelöl, amelyet legalább az egyik fél a szerződés megkötésekor feltételezett, amely annyira fontos volt e fél számára, hogy nem kötötte volna meg a szerződést, vagy másként kötötte volna meg, ha felismerte volna, hogy feltételezésének helyessége megkérdőjelezhető és amelyet a másik félnek észszerűen figyelembe kellett volna vennie.
A Wegfall der Geschäftsgrundlage esetét először a márka I. Világháborút követő hiperinflációjának következtében állapították meg. Az irányadó ítéletek szerint az árazás irracionálissá válása miatt megszűnt a gazdasági alapja számos szerződésnek és ezért elrendelték azok bíróság előtti újratárgyalását. A bíróságnak pedig törekednie kellett arra, hogy a szerződésnek csak a módosítására kerüljön sor és ne kelljen azokat megszűntetni.
Ebben az időben hasonló ítéletet hozott a Reichsgerich Az bérbeadó 1894-től 1922 adta bérbe a földterületet a bérlő. A német jog értelmében a földterületen található készletek a földterület alkotóelemét képzik és osztják az ingatlan sorsát, tehát a földdel együtt visszakerülnek a bérbeadóhoz. Ebben az ügyben a bérbeadó hozzáadott érték jogcímen követelte az eredeti érték és a visszaszolgáltatáskor megtestesített érték különbségét a bérlőtől. A német valuta összeomlása következtében azonban közel lehetetlenné vált az értékkülönbség meghatározása. Ezért a bíróság elsődleges célja, a felek érdekeinek méltányos kiegyenlítése volt. A háború előtti gazdasági helyzet fényében értékelték a szerződést és a szerződéses akaratot. Az ítélet szerint a készlet tényleges nagysága nem változott, sem kevesebb, sem nagyobb nem lett. Ezért a bérbeadó nem kötelezhető aránytalan díjfizetésre a készlet visszaszolgáltatásakor pusztán az árak látványos emelkedése miatt. Hiszen a tényleges értéke a készletnek csupán 2%-kal emelkedett. Ez minősül annak a hozzáadott értéknek, amiből kötelezettsége születik az bérbeadónak. Ezért a hiperinflációból következőt nem, csak a tényleges értéktöbbletet kell megfizetnie.
Wegfall der Geschäftsgrundlage intézményét alkalmazták egy a berlini blokádól következő ügyben is. A nyugat-németországi megrendelő rendelt termékeket a gyártótól. Ezek felhasználására a keleti zónában került volna sor, mellyel a gyártó is tisztában volt. A megrendelés elküldése és kézhezvétele között azonban bevezették a berlini blokádot. A gyártó a termékek egyrészét legyártotta, kiállította a számlát és szállította is volna. Az megrendelő azonban nem vette át, és nem fizette ki a megrendeléseket, mert a blokád és annak beláthatatlan időtartama következtében, az megrendelő szerződésének oka megszűnt. A Wegfall der Geschäftsgrundlage intézményét a gazdasági lehetetlenülés tekintetében vizsgálta a bíróság. Alkalmazható-e akkor, amikor teljesítés előreláthatatlan mértékben nehezebbé vált a szerződés megkötése után. A bíróság végül mindkét fél méltányos érdekét figyelembe véve úgy határozott, hogy az alperes köteles megfizetni az esedékes termékek előállításának költségét, amely a szerződésben expressis verbis előírt összeg 1/4-ének felel meg.
Egy 1992-ben indult ügyben a felek privatizált állami vállalatok voltak Kelet-Németországból. A felek közötti szerződés bányagépek importálásáról szólt, az ellenértéket pedig keletnémet márkában kötötték ki. A szerződésben foglaltak szerint a vevő költségeinek 50%-át állami támogatásból fedezte volna, a maradékot pedig hitelből. A támogatás Kelet-Németország költségvetésében is megjelent, azonban időközben megtörtént az újraegyesítés, bevezetésre került a monetáris unió. A vevő így nem tudott támogatást szerezni a szerződés teljesítésére, és hitelből sem volt képes fedezni a költségeket. A bíróság úgy ítélte meg, hogy a hitel hiányára nem hivatkozhat a fél a financiális nehézségek vonatkozásában, azonban az állami támogatás elmaradása, olyan körülmény mely meghatározta a szerződés gazdasági alapját és mindkét fél figyelembe vette szerződéskötéskor. Ezért az eredeti terv meghiúsulása és a támogatás szerzésének lehetetlenülése következtében a szerződés alapja megszűnt. A befektetés 50%-át finanszírozó támogatás eltűnésével a szerződés eredeti áron történő teljesítése előre nem látható terhet jelent a vevő számára. A jóhiszeműség elve nem engedi, hogy ilyen mértékű terhet rójanak az alperesre. Ezért a bíróság úgy ítélte meg, hogy a vevő jogosult az árleszállításra.
A francia jog
A francia jog hagyományosan a bírósági szerződésmódosítást szigorúan kezelte. Sokszor hivatkozott döntés az 1876-os Canal de Craponne ítélet. A jogviszony tárgya egy csatorna karbantartása volt. Az ügy tárgyát képező szerződést még a 16. század közepén kötötték meg, ezt követően több mint 300 évig hatályban maradt és az évszázados során természetszerűen teljesen elinflálódott a karbantartás ellenértékeként meghatározott összeg. Mindennek ellenére a bíróság úgy ítélte meg, hogy nem módosíthatja a szerződést akkor sem, ha az az egyik fél számára aránytalanul terhessé vált, a szerződés szentségét sérthetetlennek tartotta. Később ezt tartotta fent egy 1921-es döntés, amely szerint nincs olyan méltányolható ok, ami feljogosítaná a bíróságot a szerződésmódosításra. A német bíróságokkal szemben még az I. Világháborút követő, rendkívül magas, 500 %-os inflációt sem tartotta megfelelőnek a francia bíróság. Időközben viszont a közigazgatási (koncessziós) szerződések és a kereskedelmi jogi szerződések megítélése elvált egymástól.
Koncessziós szerződések tekintetében egy 1916-os Conseil d’etat határozat alapján a bírói szerződésmódosítás részévé vált a gyakorlatnak. Amennyiben a teljesítés esedékességét megelőzően, előre nem látható, a felek befolyásától mentes, megváltozott körülmények következtében, valamelyik fél teljesítése gazdaságilag elnehezült, olyan mértékben, hogy méltánytalan lenne tőle a teljesítés követelése, a hátrányos helyzetben lévő fél kérelmére a bíróság módosíthatja, vagy felbonthatja a szerződést. A doktrína szerint a szerződésszerű teljesítés csak akkor indokolt, ha a tartós szerződés megkötésének időpontjában fennálló körülmények a teljesítésig lényegesen nem változnak. A pacta sunt servanda elve csak akkor kötelez, ha a körülmények lényegesen nem változnak.
Végül a kereskedelmi jog tekintetében is egyértelmű elismerést nyert a jogintézmény a Code Civil 2016-os módosításával. A némethez hasonló megközelítést alkalmazott a francia jogalkotó a szerződésmódosítás tekintetében. Megköveteli viszont a felektől, hogy újratárgyalják a felmerült probléma megoldását vagy a szerződés megszüntetését. A bíróság maga is kiigazíthatja vagy megszüntetheti a szerződést, ha a felek kísérlete sikertelen volt.
Konklúzió
A vizsgált jogrendszerek tehát eltérő módon kezelik a szerződések gazdaságilag aránytalanná válását. Rendkívül szigorú megközelítést követnek az angol bíróságok, míg a német jogalkotók több évtizedes joggyakorlat alapján kodifikálták a kontinentális rendszerek alapját képező megengedőbb felfogást. Cikksorozatunk első részéből látható, hogy a magyar megoldás is alapvetően a germán irányvonalat követi.
Szerzők: dr. Fillár Csongor István és dr. Rajkai Bence
