Az Európai Unió egyik legfontosabb célkitűzése, hogy 2050-re Európa klímasemleges kontinenssé váljon. E cél elérése érdekében született az Európai Zöld Megállapodásnak („European Green Deal)” elkeresztelt intézkedéscsomag, valamint az ennek keretében elfogadott Taxonómiai rendelet (EU 2020/852 rendelet), amely már a piaci szereplőket közvetlenül is érintő minősítési rendszert és kritériumokat tartalmaz. A rendelethez kapcsolódóan két technikai melléklet is elfogadásra került („Technikai Mellékletek”), melyek részletesen definiálják a fenntarthatóság követelményeit. Azok a vállalkozások, amelyek nem felelnek meg ezeknek a kritériumoknak, 2022. január 1-jétől – az említett mellékletek várható hatályba lépésének napjától – többé nem jogosultak magukat fenntartható vállalkozásnak nevezni.
A „greenwashing” jelenséggel való leszámoláson túl azonban számos további következményt vonhatnak maguk után az új uniós környezetvédelmi szabályok, és jelentősen befolyásolhatják a piaci szereplők jövőbeli kilátásait. Jelen összefoglalónkkal a leggyakrabban felmerülő kérdések mentén kívánunk iránymutatást adni azon vállalkozásoknak, melyek időben szeretnének felkészülni a jövő kihívásaira.
Mivel jár, ha egy vállalkozás nem felel meg a Taxonómia rendeletnek?
[1] A Taxonómia rendelet egyrészt közzétételi kötelezettséget ír elő a vállalati tevékenység környezeti hatásai tekintetében, másrészt meghatározza a „fenntarthatóság” fogalmának kritériumait. Bár a közzétételi kötelezettség közvetlenül csak a nagyvállalkozásokat és a pénzügyi piaci szereplőket érinti, közvetve kihatással lehet a velük kapcsolatban álló összes üzleti partnerre, befektetőre, így végső soron minden piaci szereplőre.
[2] A nagyvállalkozásoknak a Taxonómia rendelettel kapcsolatban többek között tájékoztatniuk kell a nyilvánosságot arról, hogy mennyiben felelnek meg a fenntarthatóság Technikai Melléketekben szereplő kritériumainak. A pénzügyi piaci szereplők és tanácsadók kötelesek közzétenni a honlapjaikon, hogy a fenntarthatósági kockázatokat a befektetési döntéshozatali eljárásaikban és tanácsaikban miként veszik figyelembe. A pénzügyi termékekkel foglalkozó vállalkozások szerződéskötés előtti közzétételeikben pedig kötelesek tájékoztatni a szerződő felet arról is, hogy miként számolnak a befektetés fenntarthatóságával és az ebből eredő kockázatok várható hatásaival a hozamok tekintetében. A közzétételi kötelezettség az egyes tevékenységek és adatok tekintetében 2022. január 1-jétől különböző időpontokban, fokozatosan fog hatályba lépni.
[3] Az idő előrehaladtával egyre jelentősebb szempont lesz mind a befektetők, mind a finanszírozók szemében a karbonsemlegesség megvalósítása, hiszen ez komoly stratégiai előnyt jelenthet egy vállalkozás számára. Az alábbiakban három fontos érvvel támasztjuk alá, hogy miért éri meg már most minden vállalkozásnak törekednie a Taxonómia rendeletnek való megfelelésre:
Reputáció: A vállalatok reputációját, így jövedelmezőségét nagyban érintheti az, hogy tevékenységük mennyiben környezetbarát. Mi sem bizonyítja ezt jobban, mint a greenwashing széles körben ismertté vált fogalma, ami annak a leírására szolgál, amikor egy vállalat üzleti jóhírnevét féltve megpróbálja „zöldremosni” és környezettudatosnak beállítani a valójában környezetre káros tevékenységét. Az elterjedt jelenség mögött az áll, hogy a fogyasztók / végfelhasználók / vásárlók egyre tudatosabban kerülik a környezetkárosító cégek termékeit és szolgáltatásait. Ahogy említettük, 2022-től már csak azok a vállalkozások és tevékenységek nevezhetik magukat fenntarthatónak, amelyek megfelelnek a Taxonómia rendeletnek és azok részletes kiegészítő technikai mellékleteinek.
Kedvezőbb finanszírozás: A fenntartható befektetési formák és vállalatok több befektetőre és kedvezőbb finanszírozási formákra számíthatnak, így versenyelőnyre tehetnek szert. Egyes bankok már jelenleg is kedvezőbb kamat mellett adnak hitelt környezetbarát befektetési formák és vállalkozások számára. Az MNB már 2020 év végén kiadott ajánlásában is kifejezetten erre a pozitív megkülönböztetésre bátorította a bankokat. Az MNB zöld eszköztár-stratégiájának része például a Növekedési Hitelprogram, amelyeket olyan beruházásokhoz nyújtanak, amelyek összhangban vannak a zöld stratégiai célkitűzésekkel.
„Cliff edge effect” – avagy elkerülni a szakadék szélét: Noha a 2050-re kitűzött klímasemlegességi cél talán túl ambiciózusnak és távolinak tűnik, mégis fontos szem előtt tartatni, hogy az EU egy hosszú távú stratégia végcéljaként tekint erre. Éppen ezért arra kell számítani, hogy a jövőben évről évre fokozódó ütemben és mennyisében fognak születni a vállalatok mindennapi működésére és jövőjére hol közvetett, hol közvetlen hatással bíró szabályok. Így például az EU már 2021 év végén mérlegelni fogja, hogy milyen irányban érdemes bővíteni a Taxonómia szabályozást. Azok a vállalatok, akik már most elkezdik működésüket összhangba hozni a Taxonómia rendelettel és Technikai Mellékleteivel, gyorsabban és hatékonyabban fognak tudni alkalmazkodni mind a természeti, mind a jogszabályi környezet változásaihoz. Ezzel szemben azok a cégek, amelyek halogatják a környezetvédelmi kritériumoknak való megfelelést, hamarosan a szakadék szélén találhatják magukat. A folyamatosan növekvő szabályok implementálása az idő előrehaladtával egyre nagyobb terhet fog jelenteni, miközben e cégeknek valószínűsíthetően egyre kedvezőtlenebb finanszírozással és egyre nagyobb versenyhátránnyal kell majd szembenézniük. Ebből a szempontból a Taxonómia rendelet fenntarthatóság fogalma egy második jelentést is magában hordoz. Nem csak környezeti, hanem gazdasági szempontból is azok a vállalatok és befektetési formák minősülnek fenntarthatónak, amelyek megfelelnek a Taxonómia rendelet kritériumainak.
[4] Érdemes kiemelni, hogy a fenti érvek nem csak a közzétételi kötelezettséggel terhelt cégeket érintik, hanem lényegében minden piaci vállalkozást. A finanszírozóknak, befektetőknek és nagyvállalatoknak ugyanis annak érdekében, hogy meg tudjanak felelni a rájuk vonatkozó előírásoknak, üzleti partereiket is monitorozniuk kell, és feltehetően e körben ők is a Taxonómia rendeletnek megfelelő tájékoztatást, illetőleg szolgáltatást fognak elvárni.
[5] További érdekes szempont, hogy az eddig jórészt „tét nélkül” a legkülönfélébb szerződések preambulumában felsorolt fenntarthatósági kritériumok 2022-től inkorporálják-e, és ha igen, milyen mértékben a minőségi követelmények közé a Technikai Mellékletek részletekbe menő kritériumait. Ugyanis amennyiben azok a szerződésbe épülnek, a tervező / kivitelező szerződésszegésért fennálló felelősségét is megalapozhatják.
Mely vállalkozások minősülnek fenntarthatónak?
[6] A Taxonómia rendelet 6 célkitűzést jelöl meg:
- az éghajlatváltozás mérséklését,
- az éghajlatváltozáshoz való alkalmazkodást;
- a vízi és tengeri erőforrások fenntartható használatát és védelmét;
- a körforgásos gazdaságra való átállást; a szennyezés megelőzését és csökkentését; valamint
- a biológiai sokféleség és az ökoszisztémák védelmét és helyreállítását.
[7] Egy gazdasági tevékenység, akkor minősül fenntarthatónak, ha e célkitűzésekből legalább egy előmozdításához lényegesen hozzájárul, ugyanakkor nem sért lényegesen egy célkitűzést sem és összhangban áll a rendeletben meghatározott minimális biztosítékokkal. Azt, hogy ezeknek az általános feltételeknek mikor felelhet meg egy vállalkozás, a Technikai Mellékletek mérnöki pontossággal határozták meg.
[8] Ezek a technikai mellékletek a következő főbb gazdasági tevékenységekkel kapcsolatban határoznak meg részletes kritériumokat: új épületek építése; meglévő épületek korszerűsítése; energiahatékonysági berendezések üzembe helyezése, karbantartása és javítása; elektromos járművek töltőállomásainak üzembe helyezése, karbantartása és javítása épületeken belül (és az épületekhez tartozó parkolóhelyeken); épületek energiahatékonyságának mérésére, szabályozására és ellenőrzésére szolgáló műszerek és eszközök üzembe helyezése, karbantartása és javítása; megújuló energia-technológiák üzembe helyezése, karbantartása és javítása; épületek vásárlása és tulajdonjoga.
Milyen konkrét követelmények vannak az ingatlanokkal kapcsolatban?
[9] Az ingatlanok adásvételével, építésével, korszerűsítésével és egyéb hasznosításával kapcsolatban számos rendelkezést tartalmaznak a Technikai Mellékletek, ezek közül a teljesség igénye nélkül az alábbi fontos szabályokat emeljük ki:
Ingatlan adásvétel: december 31. előtt épült épületek esetén olyan épületek vásárlása áll összhangban a Taxonómia rendelet céljaival, amelyek legalább „A. osztályú” energetikai tanúsítvánnyal rendelkeznek, vagy ha az adott épület a nemzeti vagy regionális épületállomány operatív primerenergia-igényként kifejezett és megfelelő bizonyítékokkal igazolt felső 15 %-ában találhatóak. A 2020. december 31. után épült épületek esetében pedig, akkor teljesülnek ezek a célok, ha az épület megfelel a mellékletben az új épületekre vonatkozó, a vásárlás időpontjában releváns kritériumoknak.
Új épület építése: Új épületek építése esetén az épület energiahatékonyságát meghatározó primerenergia-igénynek legalább 10 %-kal kisebbnek kell lennie, mint a közel nulla energiaigényű épületekre vonatkozóan a 2010/31/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvet végrehajtó nemzeti intézkedésekben meghatározott küszöbérték. Az energiahatékonyságot a kész épület energiahatékonysági tanúsítványával kell igazolni. Az említett irányelvet Magyarországon a 2015. évi LVII. törvény ültette át és a 7/2006. (V. 24.) TNM rendelet 6. melléklete tartalmazza a küszöbértéket és az annak kiszámításakor releváns tényezőket és vizsgálatokat. Így például az 5 000 m2-nél nagyobb épület építése esetén az épületet légtömörségi és hőállósági vizsgálatnak kell alávetni, és bármiféle eltérést a tervezési szakaszban meghatározott energiahatékonysági szintektől, illetve a külső térelhatárolók hibáit a befektetők és az ügyfelek tudomására kell hozni. Ekkora alapterület esetén további követelmény, hogy ki kell számítani az épület teljes életciklusára vonatkozó globális felmelegedési potenciálját, valamint azt kérésre közölni kell a befektetőkkel és az ügyfelekkel.
A kapcsolódó magyar jogszabályok vonatkozásában érdemes emlékeztetni arra, hogy a fent hivatkozott TNM rendelet értelmében 2022. június 30-tól nem kaphatnak használatbavételt, tudomásulvételt vagy hatósági bizonyítványt azok a épületek, amelyek nem felelnek meg a közel nulla energiaigénynek. Az új hatósági épületekre pedig már jelenleg is irányadóak ezek a szabályok.
Kivitelezés: Új épületek tervezése és kivitelezése esetén többek között arra is ügyelni kell, hogy a fürdőszobai és konyhai csapok vízhozama legfeljebb 6 liter/perc lehet, a zuhanyzók esetén ez az érték 8 liter/perc. Az építés során keletkezett nem veszélyes építési és bontási hulladék tömegének legalább 70%-át pedig elő kell készíteni újrafelhasználásra, újrafeldolgozásra és egyéb anyaghasználatra. Utóbbihoz hasonló szabályozást már találunk hazai jogszabályainkban is. Így például a 45/2004. (VII. 26.) BM–KvVM együttes rendelet meghatározza, hogy az építési hulladékot bizonyos mennyiség fölött, amennyiben az műszakilag lehetséges, az építtetőnek fel kell használnia az építés során, ha nem akkor pedig át kell adni a hulladékkezelőnek. Ez a mennyiség kitermelt talaj és betontörmelék esetén 20 tonna, aszfalttörmeléknél és fahulladéknál 5 tonna, míg műanyag és fémhulladék esetében 2 tonna.
Elektromos töltőállomás: A releváns kiegészítő melléklet külön előírja, hogy az elektromos járművek töltőállomásainak üzembe helyezése, karbantartása és javítása, zöld gazdasági tevékenységnek minősül. Magyarországon a 7/2006. (V. 24.) TNM rendelet 2021-es módosítása következtében erre például már konkrét kötelezettséget is találhatunk, az említett jogszabály 8. mellékletében. Az új építésű vagy jelentős felújítás alá vont és tíznél több parkolóhellyel rendelkező, nem lakáscélú épületek esetében legalább egy elektromos töltőpontot, továbbá minden ötödik parkolóhelyen olyan elektromos csatlakozást biztosító létesítményt kell telepíteni, amely lehetővé teszi elektromos járművek részére alkalmas töltőpontok későbbi időpontban való telepítését. Valamint minden parkolóhelyen olyan elektromos fogadócsatlakozást biztosító létesítményt kell telepíteni, amely szintén lehetővé teszi a töltőpontok későbbi időpontban való telepítését. Meglévő épületek esetén a több mint 20 parkolóhellyel rendelkező, nem lakáscélú épületek esetében 2025. január 1-jétől legalább 1 elektromos töltőpontot kell telepíteni, ha a parkoló az épületen belül vagy közvetlenül az épület mellett helyezkedik el.
Hogyan érdemes elkezdeni beépíteni a Taxonómia szabályokat a mindennapi gyakorlatba?
Bár jelenleg közvetlen szankciója nincsen a Taxonómia szabályok figyelmen kívül hagyásának (a hazai jogszabályokba is implementált rendelkezéseket kivéve), a fentiekben ismertetett közvetlen és közvetett gazdasági hatások álláspontunk szerint önmagukban is kellő indokot jelentenek arra, hogy a piaci szereplők már most elkezdjék implementálni ezeket a szabályokat.
Az ingatlan befektetőknek érdemes a Technikai Mellékletekben rögzített kritériumok szerint jogi és műszaki szempontból átvilágítani portfóliójukat. Fontos, hogy a tervezők és kivitelezők képessé váljanak e szabályok alkalmazására és tudatosan ezekre figyelemmel alakítsák szerződési gyakorlatukat, annak megfelelően rendezzék abban az őket érintő felelősségi kérdéseket. Továbbá minden piaci szereplő számára kulcsfontosságú lehet a kedvező finanszírozási és befektetési források megszerzése vagy éppen nyújtása kapcsán, hogy a Taxonómia szabályoknak megfelelő módon tudják bemutatni, illetve ellenőrizni a kérdéses gazdasági tevékenységet.
Amikor a Taxonómia rendelet átültetését mérlegeli egy vállalkozás, érdemes a GDPR szabályozás folyamatára tekintenie, ami egykor hasonlóan a végtelenbe nyúló folyamatnak tűnt, mára azonban lényegében az összes piaci szereplő mindennapait meghatározza.
Szerzők: dr. Fenyőházi András és dr. Rajkai Bence