A fenntartható finanszírozás és az egységes vállalati felelősségvállalás ösztönzését szolgáló környezettudatos, társadalmi és szociális szempontokat is figyelembe vevő, vállalati társadalmi felelősségvállalás szabályairól és azzal összefüggő egyéb törvények módosításáról szóló 2023. évi CVIII. törvényt („ESG törvény”) az Országgyűlés 2023 decemberében fogadta el, melynek folytán az érintett vállalkozásoknak 2024. január 1-jétől fenntarthatósági célú átvilágítási, valamint jelentéstételi és beszámolási kötelezettségei keletkeznek.
Az ESG törvény tartalma két, jól elkülöníthető részre osztható. Egyrészt, az ESG törvény fenntarthatósági célú kötelezettségeket teremt a hatálya alá tartozó vállalkozások számára, amivel már előkészíti a még el nem fogadott európai uniós CSDDD irányelv-tervezetnek (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) való megfelelést. Emellett az ESG törvény a CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, azaz a 2022/2464 európai parlamenti és tanácsi irányelv) irányelvnek való megfelelést is szolgálja, egyéb törvények módosítása útján. Az ESG törvény 26. alfejezete módosítja a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényt („Számviteli törvény”), ami bevezeti a fenntarthatósági jelentést és a vonatkozó részletszabályokat; továbbá a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvényt (Kkt.), ami egyéb kiegészítő szabályokat tartalmaz.
Ebből következően kiemelendő, hogy az ESG törvény szerinti, CSDDD irányelv-tervezetnek megfelelő ESG beszámoló nem egyezik meg az új Vállalati Fenntarthatósági Jelentési Irányelvnek (CSRD) megfelelő Fenntarthatósági jelentéssel.
Bár az ESG beszámoló és a fenntarthatósági jelentés között azok fenntarthatóságra gyakorolt hatásából adódóan több átfedést is felfedezhetünk; ugyanakkor a fenntarthatósági jelentés a pénzügyi beszámolókra vonatkozó szabályok szerint készítendő, az ESG beszámoló pedig inkább compliance jellegű átvilágítási kötelezettség teljesítésére irányul.
Az alábbiakban bemutatjuk, hogy az ESG törvény mely vállalkozásokra keletkeztet kötelezettséget, azoknak az érintett vállalkozásoknak milyen határidő megtartása mellett kell eleget tenniük, valamint áttekintjük az ESG beszámoló és a fenntarthatósági jelentés közötti különbségeket.
I. ESG törvényi kötelezettségek
1. Az ESG törvény személyi hatálya [1. § (1) bekezdés]
Az ESG törvény hatálya a Magyarország területén székhellyel rendelkező vállalkozásokra terjed ki, azon belül pedig komplex feltétel- és definíciórendszer határozza meg az érintettek körét:
| Közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő nagyvállalkozás | Nagyvállalkozás | Közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő kis- és középvállalkozás |
| amelynél az üzleti évet megelőző üzleti évben a mérleg fordulónapján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a következő határértéket: | amelynél az üzleti évet megelőző üzleti évben a mérleg fordulónapján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a következő határértéket: | E definícióknak megfelelő vállalkozásokkal szemben további feltételrendszert az ESG törvény nem támaszt. |
|
|
1.1. Közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó [7. § 20. pont]
A közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó az ESG törvény meghatározása szerint a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény 2. § 19. pontja szerinti fogalomnak felel meg.
E törvényhely definíciója alapján közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó: a) az a gazdálkodó, amelynek átruházható értékpapírjait az Európai Gazdasági Térség valamely államának szabályozott piacán kereskedésre befogadták, valamint b) minden olyan, az a) pont hatálya alá nem tartozó gazdálkodó, amelyet jogszabály közérdeklődésre számot tartónak minősít.
1.2. Nagyvállalkozás [7. § 26. pont]
Az ESG törvény szerint a nagyvállalkozás olyan gazdasági társaság, amely esetében az ESG adatszolgáltatási kötelezettség időpontját magában foglaló üzleti évet megelőző üzleti évben a mérlegforduló napján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a következő határértéket:
a) a mérlegfőösszeg a 25 millió eurót,
b) az éves nettó árbevétel az 50 millió eurót,
c) az üzleti évben átlagosan foglalkoztatottak száma a 250 főt.
1.3. Kisvállalkozás [7. § 17. pont]
Az ESG törvény alkalmazásában kisvállalkozásnak minősül az olyan gazdasági társaság, amely esetében az ESG adatszolgáltatási kötelezettség időpontját magában foglaló üzleti évet megelőző üzleti évben a mérlegforduló napján a következő három mutatóérték közül legalább kettő nem haladta meg a következő határértéket:
a) a mérlegfőösszeg a 4 millió eurót;
b) az éves nettó árbevétel a 8 millió eurót,
c) az üzleti évben átlagosan foglalkoztatottak száma az 50 főt.
1.4. Középvállalkozás [7. § 19. pont]
Az ESG törvény szerint középvállalkozásnak minősül az olyan gazdasági társaság, amely nem minősül mikrovállalkozásnak, kisvállalkozásnak vagy nagyvállalkozásnak.
1.5. Mikrovállalkozás [7. § 25. pont]
Az ESG törvény alapján mikrovállalkozás: az olyan gazdasági társaság, amely esetében az üzleti évben a mérlegforduló napján a következő három mutatóérték közül legalább kettő nem haladta meg a következő határértéket:
- a) a mérlegfőösszeg a 350 ezer eurót,
- b) az éves nettó árbevétel a 700 ezer eurót,
- c) az üzleti évben átlagosan foglalkoztatottak száma a 10 főt;
Emellett az olyan – a fenti csoportokba nem tartozó – szervezetek is a törvény hatálya alá tartoznak, amelyek az ESG adatszolgáltatást önként vagy szerződésben vállalják, vagy azt jogszabály írja elő számukra.
Az ESG beszámolási kötelezettségekkel érintett vállalatoknak évente nyilatkozniuk kell a saját működésük és a beszállítói lánc tevékenysége tekintetében is.
2. Határidők [54. §]
A fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségekre vonatkozó rendelkezéseket első alkalommal
a) a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő nagyvállalkozásoknak a 2024. üzleti évi tevékenységük tekintetében kell alkalmazniuk, és első ESG beszámolójukat a 2025. évben;
b) a nagyvállalkozásoknak a 2025. üzleti évi tevékenységük tekintetében kell alkalmazniuk, és első ESG beszámolójukat a 2026. évben;
c) a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő kis- és középvállalkozásoknak a 2026. üzleti évi tevékenységük tekintetében kell alkalmazniuk, és első ESG beszámolójukat a 2027. évben kell elkészíteniük és közzétenniük.
A közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő nagyvállalkozásoknak és a nagyvállalkozásoknak a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségekre vonatkozó rendelkezéseket első alkalommal oly módon kell teljesíteniük, hogy az ESG platformra ESG beszámolót töltenek fel, amit követően egyelőre nem tanúsítás, hanem egy előaudit történik és sem az ESG beszámoló, sem az előaudit eredménye nem nyilvános és nem kerül közzétételre.
3. A vállalkozások kötelezettségei az ESG törvény alapján
A vállalkozásoknak az új ESG törvény értelmében átvilágítási kötelezettsége keletkezik arra, hogy fenntarthatósági kockázatait és lehetőségeit ismertesse, továbbá az emberekre és a környezetre gyakorolt hatásokat nyilvánosságra hozza. A fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeket az alábbi ábra segítségével szemléltetjük:
4. ESG beszámoló részletszabályai és tartalma
Az ESG törvény alapján a vállalkozásoknak évente szükséges elkészíteniük az ESG beszámolót, melynek célja, hogy a vállalkozás bemutassa azt, hogy a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeinek teljesítésének eleget tett. Az elkészült ESG beszámolót ESG tanúsító segítségével auditáltatni kell, továbbá a vállalkozást közzétételi kötelezettség is terheli. A beszámolót elektronikusan, magyar nyelven kell elkészíteni. A beszámoló elkészítésének elmulasztása (előreláthatólag 2026-tól) pénzbírságot vonhat maga után.
Az ESG beszámolóban a vállalkozó által bemutatásra kerülnek többek között a vállalkozó tevékenységének a fenntarthatósági és társadalmi kérdésekre gyakorolt hatásai, a fenntarthatósági és társadalmi kérdéseknek a vállalkozás fejlődésére, teljesítményére gyakorolt hatásai; az átvilágítási folyamat leírása; a vállalkozás által azonosított ESG kockázatok, esetleges emberi jogi és környezeti jogsértések; azon intézkedések és eredmények, amelyek a fenntarthatósági hatások megelőzését, mérséklését vagy helyreállítását célozzák; valamint a vállalati társadalmi felelősségvállalás tekintetében azonosított érintettek köre.
II. Fenntarthatósági jelentés
Ahogyan azt fentiekben említettük, az ESG törvény hatályba lépésével egyidejűleg módosításra került a Számviteli törvény is, melynek folytán az érintett vállalkozások körében megjelenik egy ún. fenntarthatósági jelentés kiadására irányuló kötelezettség. A fenntarthatósági jelentés nem azonos a fentiekben bemutatott ESG beszámoló fogalmával.
1. Fenntarthatósági jelentés tartalma [Számviteli törvény 95/E. § (3)-(15)]
A fenntarthatósági jelentést az érintett vállalkozó üzleti jelentése részeként – egyértelműen azonosítható módon, az üzleti jelentés egy külön szakaszában – feltünteti a működése fenntarthatósági kérdésekre gyakorolt hatásainak, valamint annak megértéséhez szükséges információkat, hogy a fenntarthatósági kérdések hogyan befolyásolják a vállalkozó fejlődését, teljesítményét és helyzetét.
A fenntarthatósági jelentés tartalmazza rövid-, közép-, és hosszútávon a vállalkozó üzleti modelljének és stratégiájának bemutatását. Ideértve különösen az Environmental (környezeti) Social (társadalmi) Governance (társaságirányítási) (ESG) kockázatokkal szembeni rezilenciája ismertetését; azokat a lehetőségeket, amelyek a fenntarthatósági kérdésekhez kapcsolódnak; a fenntartható gazdaságra való átállásra irányuló vállalati terveket; az érintettek azonosításának módját, fenntarthatósági kérdésekben a stratégia végrehajtásának ismertetését); a vállalkozó fenntarthatósági céljait a releváns határidők mellett (például célértékek üvegházhatású gázkibocsátás-csökkentés terén 2030 és 2050-re vonatkozóan). Továbbá, az irányító testület(ek) kompetenciáit és szerepét a fenntarthatósággal kapcsolatos kérdésekben; a vállalat ESG politikáját; az ESG ösztönzőket, a fenntarthatósági átvilágítási eljárást; a tényleges és lényeges káros hatásokat a saját tevékenységgel és az értéklánccal összefüggésben; a főbb fenntarthatósági kockázatokat és erre vonatkozóan kezelési módokat.
Indokolt esetben kivételt képez a kötelező tartalmi elemek alól többek között az az információ, amely közzététele sértené a vállalkozás üzleti érdekét, továbbá a harmadik személytől (például harmadik országban székhellyel rendelkező anyavállalattól) származó információ, amelyet nem bocsátottak a vállalkozó rendelkezésére, erre azonban a jelentésben utalást kell tenni.
A fenntarthatósági jelentés előírásoknak való megfelelőségét egy fenntarthatósági minősítéssel bíró könyvvizsgáló által készített bizonyossági vélemény igazolja. Bizonyossági vélemény alatt egy fenntarthatósági minősítéssel rendelkező kamarai tag könyvvizsgáló, könyvvizsgáló cég által a fenntarthatósági jelentésről vagy az összevont (konszolidált) fenntarthatósági jelentésről, korlátozott bizonyosságot nyújtó megbízás alapján adott vélemény értendő.
A fenntarthatósági jelentést az üzleti jelentés tartalmazza, és azt az éves beszámolóval egyidejűleg szükséges közzétenni elektronikus formátumban.
2. A rendelkezések személyi hatálya [Számviteli törvény 95/E. § (1)-(2)]
Fenntarthatósági jelentés készítésére a Magyarországon beszámoló készítésére kötelezettek kötelesek, ideértve az Európai Unió tagállama vagy harmadik ország joga alatt működő anyavállalatok leányvállalatai és fióktelepei is.
A fenti kötelezettség a Számviteli törvény értelmében arra a vállalkozóra terjed ki,
a) amelynél az üzleti évet megelőző két – egymást követő – üzleti évben a mérleg fordulónapján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta az alábbi határértéket:
- a mérlegfőösszeg a 10 000 millió forintot,
- az éves nettó árbevétel a 20 000 millió forintot,
- az üzleti évben átlagosan foglalkoztatottak száma a 250 főt, vagy
b) amely olyan, mikrogazdálkodónak nem minősülő vállalkozó, amelynek átruházható értékpapírjait az Európai Gazdasági Térség valamely államának szabályozott piacán kereskedésre befogadták.
Összevont (konszolidált) fenntarthatósági jelentés készítésére az az anyavállalat köteles, aki összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles és teljesíti a magyarországi vállalkozókra meghatározott feltételeket.
3. Mentesség a jelentéstételi kötelezettség alól [Számviteli törvény 95/F. §]
A fenti kötelezettség alól mentesülhet a leányvállalat abban az esetben, ha az anyavállalat összevont (konszolidált) fenntarthatósági jelentésében a leányvállalat (és annak leányvállalatai) is szerepel(nek). Mentesülhetnek továbbá a jelentéstétel alól az összevont (konszolidált) fenntarthatósági jelentést készítő anyavállalatok leányvállalatai, amennyiben a leányvállalatok üzleti jelentése és az anyavállalat csoportszintű fenntarthatósági jelentése megfelel a törvényben meghatározott feltételeknek.
A mentesség azonban nem alkalmazható azokra a vállalkozókra, amelyek átruházható értékpapírjait az Európai Gazdasági Térség valamely államának szabályozott piacán kereskedésre befogadták.
A törvény a fenntarthatósági jelentés tartalmát illetően lehetővé teszi a méreténél fogva jelentéstételre nem köteles, de a szabályozott piacon jegyzett vállalkozók, a kisméretű és nem összetett intézmények, a zárt biztosítók, valamint a zárt viszontbiztosítók számára, hogy fenntarthatósági jelentésüket az alábbi információkra korlátozva készítsék el:
- üzleti modell és stratégia rövid leírása;
- fenntarthatósági kérdésekkel kapcsolatos politika ismertetése;
- a vállalkozó működésének főbb tényleges vagy lehetséges káros hatásai a fenntarthatósági kérdések tekintetében, ezek azonosítása, nyomon követése, megelőzése, mérséklése, orvoslása érdekében hozott intézkedések;
- a vállalkozót a fenntarthatósági kérdésekkel kapcsolatban érintő főbb kockázatok, és a kockázatok kezelésének módszerei;
- a fentiek közzététele szempontjából kulcsfontosságú mutatók.
4. Határidők [Számviteli törvény 177. § (96)-(106)]
A törvény lépcsőzetes hatálybalépést ír elő, így a jelentéstételi kötelezettségek az érintett vállalkozásokra különböző időpontban lépnek életbe.
A közérdeklődésre számot tartó nagyvállalatok, illetve a konszolidált éves beszámolót készítő, közérdeklődésre számot tartó anyavállalatok először a 2024. üzleti évre, míg az egyéb nagyvállalatok a 2025. üzleti évre vonatkozóan kötelesek a fentieknek megfelelően elkészíteni és közzétenni fenntarthatósági jelentésüket.
III. A kötelezettek hatósági ellenőrzése
Az ESG törvény szerint felhatalmazást kapott a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatóságának (SZTFH) elnöke, hogy az ESG beszámoló minimumkövetelményeit, tartalmát, formai követelményeit, valamint közzétételének szabályait rendeleti úton szabályozza. Az SZTFH elnöke e rendeletet a gazdaságfejlesztésért felelős miniszter által létrehozandó Nemzeti ESG Tanács véleményének kikérését követően adja ki – az SZTFH elnöke azonban még nem adott ki e tárgyban rendeletet.
Az adatszolgáltatásra kötelezettek hatósági ellenőrzéséért, nyilvántartással akkreditálással és szabályozással az ESG törvény szerinti felügyeletért, az ESG törvény szerinti elektronikus felületek működtetéséért, továbbá az ESG törvényben meghatározott egyéb tevékenységekért 2024-től az SZFTH felel.
Szerzők: dr. Fenyőházi András, dr. Varga Evelin és dr. Nánási Anna
