Pacta sunt servanda: a szerződéseket teljesíteni kell. Ez a tétel a kötelmi jog alapja. Két részes cikksorozatunkban a magyar és a külföldi jogi környezetet vizsgáljuk abból a szempontból, hogy mégis milyen esetekben van lehetőség – a körülmények megváltozása folytán – gazdaságilag fenntarthatatlan szerződések teljesítése alóli mentesülésre. Első cikkünk a hazai jogintézményeket járja körbe.
Jelen cikkünkben három esetkört vizsgálunk. Először a bírósági szerződésmódosítást, majd a gazdasági lehetetlenülést, végül pedig bemutatjuk a kontraktuális kárfelelősség intézményét.
Bírósági szerződésmódosítás
Kivételesen alkalmazható jogintézménye a magyar jognak a bírósági szerződésmódosítás. Célja a jogviszony fenntartása a kibillent értékegyensúly helyreállítása mellett. Lehetetlenüléshez képest kevésbé drasztikus megoldás, azonban a kialakult bírói gyakorlat – nemzetközi példákhoz is viszonyítva – szigorúan értelmezi és ritkán alkalmazza. Akkor kerülhet sor bírósági szerződésmódosításra, ha egy tartós jogviszony fennállása során – a körülmények megváltozása folytán – a kötelezettség változatlan feltételek melletti teljesítése, valamelyik fél lényeges jogi érdekét sérti. A körülmények megváltozása pedig nem volt előrelátható szerződéskötéskor, nem a módosítást kérő fél idézte elő a változást és az nem tartozik a rendes üzleti kockázat körébe.
Tartós jogviszonynak minősül, amely alapján a felek huzamosabb vagy ismétlődő szolgáltatásokra kötelesek, például ha a felek gazdasági kapcsolatukra vonatkozóan keretszerződést kötnek. Egy kivitelezési szerződés is létesíthet tartós jogviszonyt, amennyiben annak teljesítése tovább tart, több részletre bontható, maga a szerződés hosszabb időre meghatározza a felek szerződéses magatartását. Érdemes megjegyezni azonban, hogy vállalkozási szerződések esetén speciális eszközként a többletmunka, többletköltség érvényesítése is rendelkezésünkre áll.
A közrehatás hiánya objektív feltétel. Amennyiben bármilyen szempontból előidézte a körülményt a módosítást kérő fél (akár felelős, akár nem), az kizárja a jogintézmény érvényesülését.
A szerződésmódosítás alapja a szerződéskötést követően beállott, előre nem látható, üzleti kockázaton felül álló körülmény. Az előreláthatóság szempontjából az a kérdés, hogy a hasonló helyzetben lévő piaci szereplők kellő figyelemmel előreláthatták-e a körülmények megváltozását. Rendes üzleti kockázat körébe pedig minden beletartozik, amivel a feleknek észszerű kockázatvállalás mellett számolniuk kellett. A bírói gyakorlat az inflációt és a kereslet, kínálat ingadozását főszabály szerint az üzleti kockázat körébe sorolja. Nem nyert a gyakorlatban szélesebb elismerést egy korábban közzétett ítélet, miszerint a gazdasági viszonyok alakulásából eredő, nagymértékű inflációs hatásra, valamint az anyagárak és a munkabérek jelentős emelkedésére tekintettel jogilag megalapozott a szerződés bíróság általi módosítása. Egy másik döntés úgy határozott, hogy bár a piac körülményeinek megváltozása beletartozik az üzleti kockázatba, azonban a piaci összeomlása olyan körülményként értékelendő, mint amellyel a felek – az észszerű kockázatvállalás keretében – nem számolhattak. E döntés szerint előfordulhat, hogy a rendes üzleti kockázat körébe tartozó körülmény – infláció, kereslet-kínálati viszonyok, munkabérek – kirívó megváltozása felerősödik, olyan mértékben, hogy azzal már nem kellett számolnia a feleknek és így megállapítható az előreláthatatlanság. Ezek az ítéletek azonban ritkaság számba mennek, az aktuális joggyakorlat kevésbé megengedő. A bíróságok szigorú értelmezést érzékelteti, hogy a gazdasági válságot ma már jellemzően nem minősítik a bírói szerződésmódosításra okot adó körülményként, annak hatásait inkább jogszabály módosítással látják elháríthatónak.
Végül olyan szintű sérelemnek kell bekövetkeznie, aminek tudatában a fél meg sem kötötte vagy más tartalommal kötötte volna meg a szerződést.
Gazdasági lehetetlenülés
A teljesítés lehetetlenné válása esetén megszűnik a szerződés. Az e téren felmerülő viták központi kérdése, hogy valóban lehetetlenné vált-e, mi okozta azt, valamint milyen tények folytán és körülmények következtében vált a szerződés teljesítése lehetetlenné. Azt kell bizonyítani, hogy a lehetetlenülést az ellenőrzési körükön kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítása. Ha e feltételek mindkét fél esetében fennállnak objektív lehetetlenülésről beszélünk és a szerződés megszűnésének időpontját megelőzően nyújtott szolgáltatás pénzbeli ellenértékét meg kell téríteni. Ha a már teljesített pénzbeli szolgáltatásnak megfelelő ellenszolgáltatást a másik fél nem teljesítette, a pénzbeli szolgáltatás visszajár. Ha a teljesítés lehetetlenné válásáért az egyik fél felelős, a másik fél szabadul a szerződésből eredő teljesítési kötelezettsége alól, és a szerződésszegéssel okozott kárának megtérítését követelheti. Végül, ha a teljesítés lehetetlenné válásáért mindkét fél felelős, a szerződés megszűnik, és a felek a lehetetlenné válásból eredő kárukat a közrehatás arányában követelhetik egymástól.
Speciális szabályok vonatkoznak a vállalkozási szerződések objektív lehetetlenülésére. Ezek a szerződések eredménykötelmek, ebből az következik, hogy a vállalkozó vállalja az eredmény elmaradásának objektív kockázatát, így a vállalkozó még akkor sem feltétlenül mentesül, ha objektív lehetetlenülésről beszélünk. E doktrína korlátok nélküli alkalmazása azonban aránytalan terhet róna a vállalkozóra. Ezért a díjazás annak függvényében illeti meg, hogy kinek az érdekkörében merült fel a lehetetlenülés. Ha a lehetetlenné válás oka mindkét fél érdekkörében vagy érdekkörén kívül merült fel, a vállalkozót az elvégzett munka és költségei fejében a díj arányos része illeti meg. Ha a lehetetlenné válás oka a megrendelő érdekkörében merült fel, a vállalkozót a díj megilleti, de a megrendelő levonhatja azt az összeget, amelyet a vállalkozó a lehetetlenné válás folytán költségben megtakarított, továbbá amelyet a felszabadult időben másutt keresett vagy nagyobb nehézség nélkül kereshetett volna. Amennyiben a lehetetlenné válás oka a vállalkozó érdekkörében merült fel, díjazásra nem tarthat igényt.
A vállalkozási szerződés esetén nem csak a vállalkozás, hanem a megrendelő tekintetében is speciális követelmények érvényesülnek. Ha a munkaterületet munkavégzésre alkalmas állapotban nem tudja a vállalkozó rendelkezésére bocsátani, és ennek lehetősége is megszűnik, a vállalkozási szerződés a megrendelő érdekkörében felmerült okból lehetetlenül, még akkor is ha ezért a körülményért nem tartozna felelősséggel.
A lehetetlenülés oka lehet jogi, fizikai vagy érdekbeli, azaz gazdasági. A fizikai lehetetlenülés könnyen értelmezhető, tipikus esete például a szerződés tárgyának megsemmisülése. Jogi lehetetlenülésről beszélünk, ha a jogszabályi háttér megváltozása következtében a szerződés teljesíthetetlenné válik, ilyen változás lehet egy gazdasági szankció bevezetése, például az egyes országokba történő export embargó. A lehetetlenülés legkevésbé egyértelmű típusa, a gazdasági (érdekbeli) lehetetlenülés. A bírói gyakorlat csak kivételesen állapítja meg, akkor, ha a szerződés létrejöttét követően olyan előre nem látható körülményváltozás állt be, amely folytán a kötelezett rendkívüli nehézségek vagy aránytalan áldozatok árán tudná csak a kötelezettségeit teljesíteni.
Emellett kulcskérdés, hogy mennyire volt előrelátható a lehetetlenülést kiváltó ok. A gyakorlat alapján a szokásos üzleti kockázat szolgál zsinórmértékül: Mi az a körülmény, amivel még reálisan számolnia kellett a feleknek? Az érdekbeli lehetetlenülés lényeges vonása, hogy a bekövetkezett változás olyan súlyú és horderejű, amely jelentős mértékben meghaladja a szerződéskötéskor kellő gondosság mellett előre látható gazdasági és piaci változásokat, és egyértelműen lényegesen meghaladja a szokásos kockázati mértéket. Az üzleti kockázat körébe tartozhat a gazdasági körülmények piaci keretek között történő – akár drasztikus – megváltozása. Ezért az árak ingadozása és a piaci viszonyok kisebb-nagyobb mértékű változása nem eredményezi a szerződés lehetetlenülését. A bíróság viszont egy esetben megállapította az előreláthatatlanságát annak, hogy az érintett külföldi befektetők kivonultak Magyarországról. Az eljáró bíróság szerint a feleknek ilyen szintű üzleti kockázattal nem kellett számolnia a szerződésbéli ipari park létesítésekor. A park működtetésének alappillérei voltak a kivonuló befektetők.
Tehát a gazdasági lehetetlenülés tekintetében a pacta sunt servanda elv áttöréséhez, egy olyan előre nem látható, a felek ellenőrzési körén (érdekkörén kívül) eső körülménynek kell bekövetkeznie, ami olyan aránytalan nehézségeket ró a teljesítő félnek, hogy racionális gazdasági körülmények között nem várható el tőle teljesítés
Kártérítési felelősség alóli mentesülés
Abban az esetben, ha a fél nem mentesülhet a teljesítés alól, akkor szükségképpen szerződésszegő lesz. Ekkor legfeljebb felelősségének kimentésével kísérelheti meg enyhíteni szerződésszegésének következményeit. Mentesül a szerződésszegő fél a nem szerződésszerű teljesítéssel okozott kár megtérítése alól, ha a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt tőle elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
Ellenőrzési körön kívül eső körülmények teljeskörű felsorolására nincs lehetőség. Tipikus esetei a hagyományos vis maior események, mint a háború, forradalom, közlekedési útvonalak lezárása, bizonyos körülmények között a pandémia és a természeti katasztrófák. Továbbá az ellenőrzési körön kívüli körülmények közé sorolhatóak bizonyos állami intézkedések, mint az export és import tilalmak, az embargók, a devizakorlátozások. Végül kivételes esetekben mentesülhet a fél a kártérítés alól, a szerződésszerű teljesítést lehetetlenné tevő radikális piaci változások (drasztikus árrobbanás, a fizetés pénznemének hiperinflációja, pénzügyi összeomlás) következtében.
A jogalkalmazó azon körülményeket vonja az ellenőrzési körön kívül esők körébe, melyekre a fél nem képes hatást gyakorolni. Fontos azonban, hogy ellenőrzési kör egy objektív mérce és az ún. belső vis maior sem mentesít a szerződésszegési felelősség alól. Ellenőrzési körön belüli oknak kell tekinteni a kötelezett üzemi rendjében, a teljesítési folyamat szervezésében, a kötelezett alkalmazottainak magatartásában, beszerzési nehézségeiben megnyilvánuló okokat. A szerződésszegés alóli kimentés objektivizált alapú és lényegében egy kockázattelepítési szabályt tartalmaz. Világos jogalkotói cél, hogy a felelősség szigorúbb legyen a szerződésen kívüli károkozás felróhatósági alapú kárfelelősségénél. Önmagában az a körülmény, hogy a szerződést megszegő fél az adott körülményt nem képes befolyásolni, illetve nem képes arra hatást gyakorolni, nem eredményezi azt, hogy a körülményt ellenőrzési körön kívül esőnek kell tekinteni.
Második feltétel, hogy a szerződéskötés pillanatában ne legyen előrelátható a körülmény. Az előreláthatóságot objektivizáltan kell vizsgálni. Nem mentesül tehát a szerződésszegő fél a felelősség alól, ha az egyébként ellenőrzési körén kívül eső körülménnyel objektíve, a szerződésszegő fél helyzetében lévő személyek mércéjével mérve, számolhatott volna. A legtöbb vis maior esemény vonatkozásában megállapítható egy olyan referencia időpont, amikortól kezdve számolnia kellett a szerződő feleknek a körülmény lehetséges bekövetkeztével.
Harmadik feltétel, aminek teljesülnie kell a mentesüléshez, hogy ne legyen elvárható a szerződésszegő féltől, hogy a körülményt elkerülje, és a kárt elhárítsa. Az elháríthatatlanság értékelésekor a szerződésszegés időpontja az irányadó. A féltől a szerződésszerű teljesítés érdekében elvárt erőfeszítés végső határát jelöli ki. Tipikusan akkor kerül sor ennek a kimentési feltételnek a teljesülésére, ha a káresemény nem volt befolyásolható a kötelezett által. Az elvárhatóság mércéje szerint pedig az elhárítás során úgy kell eljárni, ahogy az adott helyzetben szokásosan elvárható kötelezett részéről. Olyan aktív, tevőleges, kármegelőző, kárelhárító magatartás várható el, amelynek kifejtésére a félnek reális lehetősége volt. Ha nem lenne meg ez a korlát akkor csak a vis maior legszűkebb körében mentesülhetne a kártérítés alól a fél. A jogirodalomban visszatérő példa, hogy ha vasúti közlekedés, kizárólag alagútban vagy fallal körülvett síneken zajlana, elkerülhetőek lennének a vasút okozta károk, azonban ennek abszurditása, gazdasági irracionalitása könnyen érzékelhető.
Összefoglaló
Pacta sunt servanda: a szerződéseket teljesíteni kell – akkor is, ha azok teljesítése utólag nehézkessé vagy előnytelenné váltak. Csak meghatározott szigorú feltételek mellett mentesülhet a fél a teljesítés és szerződésszegési felelősség alól. Ilyen lehet bírósági szerződésmódosítás és a gazdasági lehetetlenülés.
Cikksorozatunk második részében a nemzetközi színteret járjuk körbe. Bemutatjuk, hogyan közelítik meg a gazdasági körülmények megváltozását az angol-szász és a kontinentális jogrendszerek.
Szerzők: dr. Fillár Csongor István és dr. Rajkai Bence
